深度丨BMS740亿$收购新基，百济神州遭殃，为什么？买与卖的原因是什么？会裁员吗？
日期：2019/1/7
2019年1月3日晚，百时美施贵宝（BMS）官方宣布，将计划以约740亿美元的价格收购新基制药（Celgen）。按照计划，在新组建成的联合实体中，BMS将持有公司约69%的股份，其余31%的股份由新基持有。
消息一出，随即引发行业巨大震动。从金额来看，如果BMS对新基的这场收购最终能够顺利完成，那么其将直接超越即将完成的日本武田制药对夏尔622亿美金的收购，成为迄今为止全球医药行业规模第四大的并购交易案。
从整个行业来看，这或许也意味着全球制药竞争格局将会发生显著变化。根据美国《制药经理人》2018年全球制药企业50强排名显示，BMS和新基分别以182.61亿美元和133.35亿美元的处方药销售名列全球制药企业第14名和第20名。有测算显示，双方的合并将创造一家年收入超过340亿美元的合并公司，从而成为在全球范围内仅次于辉瑞、诺华和罗氏的第四大公司。
同时，在BMS强大的实体瘤领域实力以及新基强大的血液瘤领域实力的互补下，二者的合并或许能够构建出来仅次于罗氏的第二大肿瘤药企，新公司将是绝对的重量级选手。
但具体到中国，BMS与新基的合并却不仅仅只是两家公司的人员、产品、资产等的简单合并，其必然还涉及到一系列问题。例如百济神州。
2017年7月，新基与百济神州宣布达成战略合作，其在中国的运营由百济神州接手，同时也包括自己的重磅品种瑞复美（来那度胺）等在内。这是新基在过去一年时间里最重要的动作。更关键的是，百济神州也拿出自己的PD-1产品，与新基一同开发，涉及的金额共计高达14亿美元。而问题在于，在未来BMS主导话语权以及其自身已有PD-1产品Opdivo的情况下，新基与百济神州合作的这一PD-1项目能否如期进行？对于百济神州来说，能否顺利拿到各项里程碑付款，可能就成为了一个比较棘手的问题。
并购金额创纪录，BMS换风格？
由BMS当主角去进行并购，并不是一件太让人意外的事情。但是，由BMS以这样一个创纪录的并购金额，去并购一家体量并没有小太多的跨国制药巨头，还是显得有些出人意料。
首先，在业界的传言中，BMS一直以来都是作为被并购的明星公司来被讨论，而从辉瑞、罗氏、赛诺菲到安进、吉利德等公司，都曾被认为是可能会收购BMS的对象。
其次，这种大规模的并购更像是辉瑞这种公司的打法，并不符合BMS一贯的风格与策略。多年之前为了应对专利悬崖，扩张并多样化公司的研发管线，BMS采取的是一项名为“珍珠链”的计划。在这一计划下，BMS发起了多个项目合作以及公司并购，横跨肿瘤、心血管、免疫、神经和病毒学领域，但相对来说金额都不大，例如4.3亿美元收购肿瘤药物制造商Adnexus、2.35亿美元收购Kosan、8.85亿美元买下了合作伙伴ZymoGenetics等等。
而现在的局势显然已经明晰：并购BMS的想法基本已经落空。BMS换了风格与打法。
BMS董事长兼首席执行官Giovanni Caforio在接受外媒采访时表示，实际上BMS和新基两家公司过去已经进行过多次谈判，并且在2018年9月的时候重新进行了交易谈判。而截至目前，两家公司的董事会已经批准了该交易，且预计在第三季度结束。接下来的事情，主要是经过双方公司股东的同意，以及满足并购交易进行的监管批准。
根据交易方案，新基的股东可以凭持有的每1股新基股票，获得1股BMS的股票以及50美元现金。新基原股东持有每1股新基股票未来还能获得9美元现金的期待价值权（CVR）。根据外媒的测算显示，如果以新基1月2日的收盘价66.64美元为基准，那么此次并购将使得新基的溢价达到54%。
资料显示，BMS对新基的收购完成之后，双方将在现有的产品管线中选出6个处于后期临床阶段的候选药物，在未来24个月内推出落地，而这些产品每年预计能够带来的销售收入则高达150亿美元。据悉，其中五个产品将主要针对血液疾病方面的适应症来进行开发。
除此之外，在合作完成之后，新成立的公司将拥有9个年销售额在10亿美元以上的产品，这些产品主要聚集在肿瘤、免疫疾病、心血管疾病等核心疾病领域。Giovanni Caforio在一份声明中表示，BMS将与新基一起，“创造出一个创新的生物制药领导者。”
而从人事任命方面来看，目前的信息显示，Giovanni Caforio将继续担任合并后公司的董事长和首席执行官，而新基则可以选出两名董事会成员加入新成立公司的董事会。
但是外媒有分析师分析，尽管新基董事会的成员将加入新合并公司的领导层，但这笔交易很可能意味着新基现任董事长兼首席执行官Mark Alles的退出。
2016年Mark Alles由新基首席商务官及执行副总裁的身份接任CEO，当时被认为是2016年接班的新任CEO中最幸福的一个，因为当年新基多发性骨髓瘤业务增长势头依然迅猛。但此后因为新基股价大幅下跌，以及其重磅多发性硬化药物Ozanimod被FDA拒绝，MarkAlles也一度承受了不少来自外界的批评与指责。
为什么买？为什么卖？
BMS即将收购新基的消息一经传出，行业里面立刻开始了密切的讨论。人们所关注的，是为何BMS会在此刻做出这样一个选择？而新基又为何愿意将自己“卖出”？
对于BMS而言，应对专利悬崖的挑战，快速、高质的扩充产品线，应当是当务之急。
曾经的BMS是名副其实的全球巨头。1989年百时美和施贵宝两家公司合并时，其新公司年销售额超过86亿美元，仅次于默沙东，排在全球第二位。然而，因为曾经研发投入的不足，以及缺少大规模的并购，BMS在后期所面临的最大问题是产品线的薄弱。尽管BMS目前还拥有Opdivo以及阿哌沙班两大重磅炸弹级的品种，但产品管线空虚的问题实际上仍没有得到根本上的缓解。
即便是这两大主力产品，目前可能也不同程度的面临着挑战。阿哌沙班化合物2022年专利即将到期，O药尽管在2018年前九个月销售额实现了37%的上涨，达到了49.31亿美元之多，但面临与默沙东K药的交锋似乎也正在失去领先的地位。2018年前六个月，Keyturda的全球销售额就已经达到了50.2亿元。
而在国内，尽管O药和K药先后获批上市，但在进入医保的速度上，O药也没有显现出优势。此前深圳人力资源和社会保障局公布了2018年深圳市重特大疾病补充医疗保险药品目录，其中增补的药就有Keytruda，但同样是PD-1单抗的O药还未能在任何一地进入类似的医保。这同其最先获批的适应症也有很大关系。
此外，近些年来BMS所面临的问题很大程度上，都集中于收购的失败，以及产品研发管线的进展不利。同时，为了能够更好的聚焦在研发主线上，BMS也出售了不少自己的非核心业务，例如其曾经把自己的糖尿病药物业务出售给阿斯利康。
这也是为什么，BMS全球此前已经进行了业务的巨大转型，成为以生物制药为主营业务的药企。而这种业务转型，自然也开始在中国市场中有所体现，例如此前BMS优势的心脑血管、乙肝等疾病治疗药物都被纳入了业务调整范围之中。
而对于新基来说，给自己找个好价钱就“卖”了，似乎显得更理所应当。
事实上，在此次合并之前，新基的股价已经接近了五年来的最低点。尤其是在过去一年里，新基的股价暴跌35%，直接市值损失达到270亿美元之多。
究其原因，专利悬崖之后的仿制药挑战，同样也是新基所面临的问题。从目前来看，新基最畅销的抗癌药物仍然还是瑞复美（来那度胺）。该产品2018年前9个月净产品销售额为71.36亿美元，较2017年增长19%。但是，瑞复美面临着的是2023年专利过期的巨大挑战。并且与此同时，如果有人在此之前对其专利挑战成功，那么新基的坏日子将来得更加早。
雪上加霜的是，新基近些年来面临的也是新药开发的不利。其旗下多发性硬化药物Ozanimod此前被认为是新基后期最富期待性的药物，但在代谢产物未严格鉴定的情况下就仓促向FDA申请上市，结果被拒。这对于新基这样一家本来就在多发性硬化领域有着丰富经验的公司来说，更是一个打击。
也就是说，投资者正在对新基失去信心，尽管此前新基以90亿美元的价格购买了Juno，以70亿美元收购了Impact Biomedicines，使得其在多发性骨髓瘤、骨髓纤维化等血液疾病领域构建起了非常强大的力量。在这种情况下，重新讲一个被并购的故事，或许有助于提振资本市场的士气。
而结果也的确如此。受此事件推动，新基在1月3日收盘大涨20%，市值达到562亿美元。
只是，投资者似乎并不看好BMS来发起这样一场大规模并购。截至3日收盘，BMS大跌超过13%，市值为736亿美元。
有分析认为，BMS的投资者对待此交易并不积极，主要原因在于BMS通过此次收购可以得到的几个在研产品，其价值有限，在150亿美元左右，只有依靠来那度胺在仿制药围攻前的收入才能避免交易亏本。而为了此次收购，BMS需要付出的代价却是不小的，其不仅需要举债320亿美元，还要偿还新基自己的200亿美元债务。
会裁员吗？百济神州怎么办？
事实上，行业里的普遍观点认为，越是重磅并购，一般效果越不好。只是每家企业进行并购有其不同的背景，自然也不能一概而论。但有一点是基本上是类似的，即大型并购后的裁员问题。
BMS并购新基之后会裁员吗？虽然目前尚不能得到准确答案，但大概率上，还是会的。在此次交易信息披露后，BMS方面表示，该收购预计将在交易结束的第一年增加40%以上的每股收益，同时在交易结束后的前三年产生超过450亿美元的预期自由现金流。但同时，BMS方面也承认，随着这些成长机会的到来，将会因为“协同效应”而产生大概25亿美元的成本削减。
这25亿美元的成本削减中，大概率会包括人力成本支出的降低。
而在中国市场，BMS并购新基所涉及的问题恐怕要更多一些。
根据此前新基与百济神州签署的战略合作内容，百济神州接手的是新基公司在中国的运营，包括负责其在中国获批产品的商业化。而新基在中国则只保留一个新成立的分支机构，主要是战略和研发部门，专注于未来在中国创新疗法的长期商业战略，至于瑞复美等主力产品，也主要是百济神州在运作，而新基则只是维瑞复美风险管理项目提供支持。
而BMS之所以收购新基，所看重的内容之一也正是新基的产品，包括目前已上市的9个10亿美元级别重磅产品，以及未来将要新开发的产品。那么，BMS是会选择自己来运作，还是继续同百济神州来合作，可能会是一个问题。尤其是，近年来BMS日益重视中国市场，例如启用了本土人士担任GM的角色。目前BMS中国区总经理为赵萍，其制药业职业生涯起点便是在BMS，而且在其任期内，成功地将当时具有划时代意义的肿瘤化疗产品泰素引入中国。赵萍也是BMS进入中国36年来首位中国籍总经理。
更重要的是，百济神州同新基合作的PD-1，除了前期2.63亿美元的预付款之外，还有包含9.8亿美元的里程碑付款以及销售版税，这些里程碑主要以产品的研发、注册、销售为节点。而投资者普遍担心，其PD-1将与BMS的O药效用类似，直接形成竞争关系，不是没有被放弃的可能。如此一来，百济神州的估值一定会受到影响。
资本市场似乎也正在给予反应。在BMS宣布收购新基后，作为后者的合作伙伴，百济神州ADR最终收跌5.7%，创下三周来最大跌幅，而盘中跌幅更是一度达到20.61%。
信息来源：E药经理人
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