【投融资特辑】鱼跃医疗蛇吞象
日期：2015/12/30
通过资本运作，以渠道为王，鱼跃医疗打造医用器械+家用器械巨头的路径已经日渐清晰。
文│李树恒
2015年初，上市仅7年的民营医械企业鱼跃医疗，完成对万东医疗和上械集团的并购，被业界称为“蛇吞象”的一次产业整合终于尘埃落定。并购完成后，鱼跃医疗100%控股上械集团，又成为华润万东第一大股东，持股比例51.51%。
“所谓困难，也不像外界想象的那么难。并购后的整合非常顺利，公司内部也很稳定。”谈起对万东医疗和上械集团的并购整合，鱼跃医疗董事会秘书陈坚显得颇为轻松。
在业内人士看来，鱼跃医疗实施的这两起并购在医疗器械上市公司并购史中具有里程碑意义。之所以如此，关键在于收购与被收购双方“身份”悬殊。鱼跃医疗是民营企业，万东医疗和上械集团都为老牌央企。而且，鱼跃医疗连续吞下两个较大的医疗器械企业，势必会在整合、资金以及管理方面承压。
2014年4月，鱼跃医疗公告称，其控股股东鱼跃科技拟以现金收购华润万东和上械集团，收购完成后，华润万东将与鱼跃医疗进行资产重组。根据当时的相关出售规定，万东医疗的出售价格应不低于11.4亿元，而上械集团的价格为6.91亿元。这意味着鱼跃科技至少要提供18.4亿以上的资金才能完成收购。而鱼跃医疗2014年的总营业收入只有16.9亿元。
金额巨大的现金收购，会让鱼跃医疗在几年内面临较大的资金压力，而万东医疗短期之内也很难为鱼跃科技提供很多利润支持。但这并不是最难的部分，棘手之处在于吞下后如何消化。收购后，鱼跃医疗势必要对万东医疗和上械集团进行技术、架构和管理改造，特别是国有企业相对复杂的人员结构如何调整，这对鱼跃科技的盈利能力、现金水平以及整合国有企业的能力均提出了相当高的要求。
更意外的是，鱼跃医疗宣布拟并购消息之际，正逢华润集团内部发生重大人事风波。4月17，中纪委对外宣布华润集团董事长、党委书记宋林涉嫌严重违纪，遂被免职。这在间接影响万东医疗的形象和业绩的同时，虽然也影响了投资者对于鱼跃科技的期望，但鱼跃医疗的市值没受到重创。
面临诸多考验，作为一家民营医疗器械公司，鱼跃医疗的收购决定在当时确实很难让人理解。
陈坚说，医疗器械行业不同于普通消费品行业，需要长时间的积淀。而万东医疗和上械集团长期以来积累了大量的产品技术，同时储备了大量人才，这是民营企业很难在短时间内完成的，也是鱼跃医疗最看重的。
万东医疗此前是华润集团的子公司，有70余年发展历史，在国内医疗影像行业市场份额最大。而上械集团有60多年发展历史，是国内手术器械的龙头企业，拥有最多最全的手术器械及卫生材料相关证照。据悉，上械集团拥有8000多个产品及1200多个注册证。
抱着鼓励人才的态度，以人才为核心，鱼跃医疗在和上械集团整合后，实施了一系列股权激励的措施并改善了管理机制和流程。
“以往，万东医疗在华润体系里显得太小，研发、创新思路等难免会受到各种限制。有些人才长期憋坏了，而鱼跃医疗恰好有适当的机制使他们解放出来，发挥积极性。”陈坚说，鱼跃医疗还要实施比央企更好的分配制度。入主万东医疗后，很快推行员工持股计划，将利益分享给核心的技术人员。
并购上械集团后，鱼跃医疗引入民营机制，采取多种整合措施提高上械集团盈利水平。具体措施包括降低人员成本、对管理层引入灵活的激励机制、改进老化生产线提高产品质量、通过海外并购提高技术工艺水平、积极进入快速发展的微创器械领域等。与此同时，鱼跃医疗在万东医疗和上械集团分别设立了500万元的辅助基金，来保护偏弱势群体，稳定民心。
据2015年上半年报，万东医疗的总营业收入超过3.4亿元，同比增长12.87%，实现归属上市公司股东的净利润2012万元，同比增长84.42%，扣除非经营损益后的归属上市公司股东的净利润同比大幅增长512.80%。而上械集团于7月正式并入鱼跃医疗报表，根据最新三季度报，上械集团也为鱼跃医疗贡献了约800万元左右的利润。
“这样的结果是超出预期的。总体来讲，2015年仍然处于整合期，预计明年上械集团将会给公司提供较大收益。”陈坚告诉《E药经理人》。
实际上，多年来鱼跃医疗的并购实战已经为其积累了丰富的外延扩张经验，甚至可以说，自鱼跃医疗1998年起家，正是沿着收购兼并的路，才完成了从小到大地蜕变。
尤其2008年在深圳证券交易所上市后，鱼跃医疗在资本的助力下，加快了并购力度，公司的发展也踏上新台阶。细数鱼跃医疗近年来的发展历史，每年都有较大的并购案例。
2009年，鱼跃医疗将苏州医疗用品厂、镇江利康、苏州华佗医疗器械有限公司和信阳中原医疗器械有限公司揽入怀中。华佗医疗在陈坚看来是鱼跃医疗一次非常成功的收购案例。华佗品牌2011年被商务部认定为“中华老字号”，该公司是针灸针领域首个ISO国际标准—ISO/TC249的起草者，同时也是我国起草的首个医疗器械产品 ISO国际标准。
最近两年，除了万东医疗和上械集团，鱼跃医疗还收购了光学眼镜企业上海优阅光学公司51%的股权，以及苏州日精仪器有限公司45%的股权。
陈坚表示，鱼跃医疗决定是否并购有自己的标准：一是专业领域之内的上下游间，不会脱离医疗器械行业。二是能够发挥渠道、研发等方面的协同性，必须有1+1＞2的效果。
一直以来，鱼跃医疗拥有强大的优势，经销商资源丰富，对产品终端的掌控力极强。旗下鱼跃品牌主要有制氧机、电子血压计、血糖仪及其试纸等医疗器械产品，“华佗”品牌则包含针灸针等中医器械。收购上械集团后，其产品线开始向手术器械、医用辅卫生材料领域延伸。产品线得到补充的同时，也增强了公司在医院渠道的资源，助力更多产品进入医院终端，逐步实现家庭医疗器械和医用器械的齐头并进。
目前，鱼跃医疗的产品线已经覆盖家庭医疗器械、医疗设备、医用高分子耗材、中医器械及手术器械等各个方面。依托丰富的产品结构，鱼跃医疗可通过产品捆绑式销售，协同性营销渠道拓展以及共同性市场推广等方式不断增强整体竞争力，也增强了抵御风险的能力。
中国医疗器械发展起步较晚，规模小、产品单一是国内大多数医疗器械企业的特点。而鱼跃医疗产品众多、覆盖面广，目前在全国医疗器械行业中排在第二位。
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事实上，外界一直担忧的资金能力问题，鱼跃医疗早有了解决方案。2014年8月，鱼跃医疗发布公告，控股股东鱼跃科技以协议转让的方式向深圳前海红杉光明投资管理中心（以下简称“红杉光明”）转让鱼跃医疗7%的股份，转让价为8.6亿元。
红杉光明成立于2014年8月6日，是国际著名产业投资机构红杉资本旗下基金。此次入股是红杉资本历史上较大规模的投资之一，股份转让价款全部以现金方式支付。且从成立时间来看，业界猜测是为了此次接盘鱼跃医疗股份而专门设立，而鱼跃科技此次股份转让便是为重大收购事项筹措资金，缓解资金压力。
“缓解资金压力，减小负债率只是与红杉资本合作的原因之一。更重要的是，红杉资本在全球互联网及医疗领域的投资颇有造诣，而互联网医疗领域也是鱼跃医疗未来发展的重要方向。”陈坚说。
2015年2月，鱼跃医疗与鱼跃科技等共同投资设立苏州医云健康管理有限公司（以下简称“医云健康”），战略布局包括线上平台、智能硬件平台及线下高端慢性病专科医院等方面。
医云健康的独特之处在于，依托鱼跃医疗现有慢病管理的产品线、消费者资讯及临床专家资源，医生、药企、医械、互联网等合作方均可通过众筹模式加入医云平台。目前，线上平台已经开通15家医生“云诊所”，主要集中在糖尿病领域，销售产品包括制氧机、血糖仪以及电子血压计等。未来还会向高血压、呼吸睡眠等其他领域延伸。
此前，鱼跃医疗已经在天猫、京东等电商平台开设品牌旗舰店积累了一定互联网运作经验。通过搭建自有平台，加之红杉资本的保驾护航，切入医疗器械电商领域，以期在线上与线下形成协同效应。
鱼跃医疗上半年营业总收入10.92亿元，同比增长16.7%，归属于上市公司股东净利润超过2.5亿元，同比增长31%。尤其电商平台业绩增长迅猛，电子血压计、制氧机等核心产品保持了较快的增速。
通过资本运作，以渠道为王，“OTC+医院+电商”三管齐下，鱼跃医疗打造医用器械+OTC巨头的路径已经日渐清晰。“鱼跃医疗的下一步是国际化。国际化的方式有可能会通过并购，我们在美国和德国都有一些调研。”陈坚说，红杉资本对鱼跃医疗的国际化进程也能提供借鉴与帮助，这也是鱼跃医疗与红杉资本合作的第三个契机。
2015年5月，鱼跃医疗与鱼跃科技拟作为有限合伙人，共同参与设立北京华泰瑞合医疗产业投资中心。据悉，该基金的重点投资领域为医疗服务、医药、医疗器械、医疗信息技术和服务等健康及其相关产业领域。华泰瑞合担任基金的唯一普通合伙人与基金管理人。
他们的设想是，通过设立投资基金，加速公司进入以临床医院为制高点的医疗服务领域，同时能够提高公司在家庭医疗、临床医疗及互联网医疗等业务板块的协同效力，推动以鱼跃医疗为主导的健康生态圈的建立。
“医疗是个生态圈，而医疗服务是制高点。虽然鱼跃医疗不擅长做医疗服务，但是我们希望有一只脚可以伸到医疗服务领域。”陈坚解释道。而华泰瑞合则在医疗服务领域具有丰富的投资管理经验。有了这样的布局，鱼跃医疗不需要直接运营医院，但是又能在医院设备推广等多方面获得更多的助力。
信息来源：E药经理人
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