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【内幕】天津医药高管被查祸起力生制药证券化？

日期：2015/9/1

一位天津大型药企的高管告诉媒体，张建津在就任天津医药集团董事长之后，雷厉风行大胆换人，对于其旗下的医药资产证券化方面动静非常大。

中国经营报

力

生制药的境外资产证券化刚刚完成，其主要操刀者张建津、马贵中便立即落马。

中央纪委监察部网站8月21日通报，天津市医药集团有限公司党委书记、董事长张建津，天津市医药集团副总经理、总会计师马贵中涉嫌严重违纪违法，目前正接受组织调查。

媒体发现，天津医药集团有限公司(以下简称“天津医药集团”)间接控股的力生制药，通过一系列复杂的资本运作，张建津终于在7月25日将控股权成功划转至同由天津医药集团全资控股的津联集团旗下控股的孙公司世诺公司名下，完成了力生制药的境外资产证券化。而这距离张建津落马还不到一个月，其落马原因不免让人怀疑与力生制药有关。

一位天津大型药企的高管告诉媒体，张建津在就任天津医药集团董事长之后，雷厉风行大胆换人，对于其旗下的医药资产证券化方面动静非常大。另据天津媒体人士告诉媒体，张建津和马贵中等人实际上已经被双规有一段时间，至于为何现在才公开或因天津港事件延迟公布。

六层控股意在腾挪资产?

张建津和马贵中被抓或与金浩医药有关。在力生制药的贴吧中以及上市公司互动平台中，一度有投资者对于金浩医药与实际控制人天津医药集团复杂的股权关系表示质疑。

公开信息资料显示，张建津，1974年9月就职于天津市力生制药厂，2011年7月至今任天津医药集团董事长、总经理、党委书记;马贵中则长期在天津医药系统工作，从事医药会计工作，是中国医药会计学会副会长，现任天津市医药集团副总经理、总会计师。

另据了解，天津医药集团的前身是天津市医药管理局，1996年改组为天津市医药总公司，将原天津市医药管理局所属单位国有资产授权天津市医药总公司经营，并于1997年3月24日改组为天津市医药集团，具有独立法人资格，被授权经营国有资产，以医药产业为主体、从事资本运营和产业运营等。

在《天津力生制药股份有限公司收购报告书摘要》中称，为实现天津市国资委对天津市国有资产专业化整合及管理的目标，由天津医药集团独家发起设立金浩公司，并拟将其打造为天津医药集团内部医药资产的专业化持股及管理平台。

金浩医药为(台港澳法人独资)有限责任公司，法定代表人张建津，于2011年8月2日成立，与张建津入主天津药业集团的时间恰恰吻合。此外，张、马两人还在金浩医药任职，职务分别是董事长和总经理、董事。由于2013年、2014年连续两年未按规定公示年度报告，金浩医药已经被天津市滨海新区市场和质量监督管理局列入经营异常名录。

虽然两个公司同期都与张建津有关，但是令人疑惑的是，金浩医药并非天津药业集团的子公司，也并非其孙公司。媒体从力生制药于今年7月25日发布的《简式权益变动报告书》上看到，天津医药集团与金浩医药的级别关系是，天津医药集团100%控股津联集团，津联集团100%控股金鼎控股(英属维尔京群岛注册)，金鼎控股100%控股隆腾公司(开曼注册)，隆腾公司100%控股瑞益控股(香港注册)，瑞益控股100%控股金浩医药，再由金浩医药控制力生制药51.36%的股权。此外，天津医药集团曾出资8500万元与天津市金谊房地产开发建设有限公司(以下简称“金谊地产”)、天津市药材集团公司共同出资1个亿，成立天津金益投资担保有限责任公司(以下简称“金益公司”)，共同持有力生制药0.127%的股份。媒体查阅天津金益投资担保有限责任公司的工商资料发现，杨文庆是该公司的法人代表，同时杨文庆也是金浩医药公司的办公室联系人。而金谊地产的法人、天津市药材集团的法人代表均是张建津。

为何天津医药集团与金浩医药的关系要用6层逐级控股的公司来进行控制?媒体查阅资料显示，瑞益控股成立于2011 年6 月24 日，系津联集团下属全资子公司，目前尚无实际开展经营活动。早在2013年12月时，金浩医药有限公司尚由天津医药集团全资直接控股。2014年2月份以后，金浩医药则一次性实现了由瑞益控股、隆腾公司、金鼎控股、津联集团，再到天津医药集团的五级控股。有业内人士称，力生制药为了在港股上市，通过境外注册隐藏其国资身份可以理解，但是为何要设立如此多层级的控股关系来实现?这层层控股之间会不会出现国有资产估值不断被腾挪减少的可能?

由于金鼎控股、隆腾公司、瑞益控股的注册地分别分属在三个不同的地方，其股东信息因为在中国香港、维尔京、开曼等地，查询起来极为复杂。

力生制药曾对外回复称，此次划转为天津医药集团将其持有的公司控股股东天津金浩医药有限公司100%的股权无偿划转给瑞益控股有限公司，瑞益控股通过本次划转取得金浩公司100%的股权后将成为本公司的间接控股股东。

力生制药除了直接股东一直是金浩医药之外，背后的间接股东也换了一茬又一茬，不过最终的控股股东仍然是天津医药集团。而力生制药2010年4月份上市后向资本市场融资20亿元，股价却始终未超越上市首日的61元。

有投资者在力生制药的投资者互动平台上质问张建津，为何募资20亿元用来投建新冠制药、疫苗等等项目，4年后疫苗没投产、新冠制药连厂名都消失?力生制药回复称：“公司的扩建项目、中央药业GMP升级改造项目和生化制药的肺炎疫苗项目仍在进行中。公司领导正就承诺事宜与控股股东积极协商。”

尽管募投项目都进展不顺，但是力生制药的大手笔分红却从不吝惜。，媒体统计力生制药自上市以来共有5次分红，每10股共分掉35.1元，按照其1.82亿股的股本，意味着力生制药共分红6.4亿元，仅金浩药业就分红3.3亿元。对于力生制药来说，募投项目进展不顺利甚至终止，为何其还要进行高额分红，分给控股东金浩医药的3.3亿元能否完全回流到天津药业集团的账户中?显然，这些疑点还需要解开。

港股化仍保留多层控股

张建津入主天津医药集团以后，就开始极力推动旗下医药资产进入香港资本市场。

2011年11月3日，张建津仅坐稳医药集团董事长3个月，就开始推动香港上市事宜。金浩公司与天津市医药集团有限公司签订了《关于天津中新药业集团股份有限公司(以下简称“中新药业”)、天津力生制药股份有限公司(以下简称“力生制药”)、天津药物研究院、天津医药集团太平医药有限公司、天津医药集团泓泽医药有限公司、天津宜药印务有限公司的《股权划转合同》，拟将天津市医药集团有限公司持有的包括本集团在内上述六家企业的股份无偿划转给金浩公司。

2012年1月19日，国务院国有资产监督管理委员会作出的国资产权[2012]60号《关于天津中新药业集团股份有限公司、天津力生制药股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》文件，同意了上述无偿划转。

时至2014年10月8日，天津市国资委下发关于整合重组天津市医药集团有限公司和天津金耀集团有限公司的通知，将渤海国资持有的金耀集团100%股权无偿划入医药集团。天津医药集团成为天津市国资委确定的整合医药资产的专业化持股及管理平台，天津医药集团对天津市国资委下属的医药A股公司已经基本完成收编。

津联集团是天津医药集团全资子公司，资产规模超过200亿港元，是天津市在境外规模最大的综合性企业集团。津联集团通过英属维尔京群岛注册公司金鼎控股全资控制瑞益控股。

换言之，与金浩医药类似，瑞益控股同为天津医药集团所属的资产整合平台，所不同的是，瑞益控股属于境外公司，而金浩医药则系内资企业。而随着金浩医药划转至瑞益控股，金浩医药及力生制药此后将变成外资控股公司。

据了解，天津医药集团在将金浩医药注入瑞益控股并寻求进一步动作的过程中，由于中新药业部分产品涉及国家机密配方不被允许在境外进行资产证券化，天津医药集团遂收回中新药业控股权。目前证监会已经正式豁免了天津医药集团因受让中新药业股权而引发的要约收购义务。

今年7月25日，力生制药由金浩医药持有的股份终于完成了从国有到港股上市公司的境外资产证券化。力生制药发布的《简式权益变动报告书》显示，金浩医药的母公司瑞益控股，其母公司隆腾公司67%的股权划转至津联集团旗下的港股上市公司天津发展旗下的全资子公司世诺公司，33%的股权仍为金鼎控股所持有，这意味着天津发展持有力生制药34.41%的股份，力生制药终于完成了港股资产证券化。

不过，诺世公司与力生制药仍然隔着隆腾公司、瑞益控股、金浩医药三层控股关系。这三层分别注册于香港和天津的三个毫无其他经营，只为持股力生制药的子公司，到底是为何而存在或许只有相关当事人能够讲得清楚。

有业内人士分析称，如此复杂的股权划转，中间要完成多个母子公司之间的股权架构，张建津可谓功不可没，但是之间的利益瓜葛也随着复杂的股权关系变得很难平衡。张建津的股权腾挪是否危及到他人的利益也有待考证。